关于加强中央企业商誉管理的通知

国资发展审查条例[2022]41号

所有央企：

近年来，随着央企投资并购的不断加大，形成的商誉规模明显增加。但在日常工作中，我们发现部分企业存在高溢价、高商誉、高减值的连锁风险，商誉的初始金额无法准确确认。为加强中央企业商誉管理，巩固财务会计信息质量，有效防范化解风险，促进企业高质量发展，实现国有资产保值增值，有关事项特此通知。如下：

1、重视商誉管理，维护国有资产安全

本通知参考商誉，是指企业在对外并购中形成的资产，且合并成本超过被购买企业可辨认净资产公允价值份额并单独核算的。商誉过大表明可能存在较大的减值风险，如果管理不当，将对企业权益和会计信息质量产生重大影响，还会加剧企业经营业绩的波动，影响企业的顺利运营。

所有央企要正确认识和高度重视商誉管理的重要性，切实落实主体责任，不断提升全链条、全周期的商誉管理能力。评价值-1）两年内高于可比行业或公司平均水平50%以上的项目（以下简称优质项目）为管理重点，实施严格管控，及时解决高商誉的潜在风险，有效巩固资产质量。维护国有资产安全。

2、切实加强源头管控，防范虚增商誉风险

(one)进一步规范投前管理，严控定价风险。

并购投资是善意的来源。中央企业要按照《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第34号）和实施细则的有关要求，加强并购投资的源头管理。确保并购项目符合其发展战略和年度预算。要坚持审慎原则，进行并购前的可行性研究和尽职调查，充分了解目标公司的财务和非财务、内外部信息，充分了解行业背景、财务和财务背景的目标公司。现状、未来盈利能力、管理团队水平等。要规范实施资产评估，严格执行评估工作程序；督促评价机构结合行业发展趋势，审慎开展业绩预测，合理选择评价方法。对于项目，需要重新审视业绩预测、折现率、可比对象等关键要素的科学合理性。重点评价增值和收购溢价，充分论证其必要性和合理性。拥有至少提高一个内部决策层的决策权，实施严格审核，防止溢价过高夸大商誉规模，从源头上降低对公司资产结构和财务状况的潜在影响。< /p>

(二)进一步规范经营管理，严控绩效风险。

中央企业应合理规范运用业绩承诺、延期分期支付对价等方式，为并购项目建立绩效保险、惩罚和激励机制，确保并购项目长期盈利。加强对并购企业的管理，遵循投资预设的发展目标和经营方针。加强与战略规划的协同与融合，加强对经营状况的跟踪分析和投后评估，提前预判和化解各项经营风险，不断提升成长性和盈利能力。要充分发挥相关企业核心竞争力的增益效应，将并购的商誉转化为企业的实际发展能力，研究制定有针对性的并购改善措施或项目退出安排不符合投资预期的项目，从根本上防范商誉减值风险。

3.规范商誉计量管理，巩固会计信息质量

(one)严格的商誉初始确认。

初始商誉确认和计量是后续会计处理的基础。中央企业应严格按照《企业会计准则》的规定，在购买日对资产和负债（有形资产、无形资产、已确认负债和或有负债）进行合理分配合并成本。只有一部分可以被认定为商誉。被收购公司的专利权、非专利技术、特定客户关系、商标权、著作权、土地使用权、特许经营权等符合可识别标准的无形资产应予以充分认定，不予认定。商誉在购买日应分摊至相关资产组，以独立产生现金流入为基础确定资产组，不应包括与商誉无关的资产和负债。后续会计期间应保持一致且不随意 因业务重组、整合等原因发生变化的，应及时将商誉的账面价值重新分配至受影响的资产组，并提供充分的理由和依据假如。后续发现商誉的初始确认、计量、资产组识别或商业化 信用分配存在错误的，应及时进行会计调整。

(二)严格的商誉减值测试。

商誉减少值测试是商誉管理的重点。央企应梳理明确商誉减值迹象的具体情况，包括但不限于现金流和效益持续恶化或明显低于预期、重大产品技术升级迭代、行业环境或行业政策发生根本性变化、宏观突出-所在国家和地区的环境风险等。要加强对减值迹象的动态跟踪监控，严格按照会计准则的要求，在出现减值迹象时及时进行减值测试出现。对商誉进行减值测试。关注减值指标对未来净现金流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额，必要时聘请相关专家或独立第三方参与减值。连续 3 年减值但测试结果未显示减值的，应重新检查关键参数的合理性。应合理区分并购关联方的商誉减值事项和业绩补偿事项，分别处理。不以存在业绩补偿承诺为由进行商誉减值测试。

(三)严格披露商誉信息。

商誉信息披露是商誉管理的重要组成部分。中央企业应按照会计准则要求披露与商誉减值有关的所有重要有用信息，不断提高完整性、真实性和可比性，严禁出现虚假、误导性陈述或重大遗漏等。要充分反映应当充分披露商誉所属资产组的相关信息，以及资产组构成发生变化的事实和依据。需要充分反映商誉对应的资产组的并购预期实现情况，以及减值测试。关键参数、工艺和方法，如与往年不一致，应说明差异及原因。

(四)严格终止确认商誉。

商誉终止确认是商誉全生命周期管理的最后一个环节。根据企业会计准则的相关规定，并购子公司或项目整体发生再转让的，商誉应当及时一并转让；转移损益，终止确认资产组对应的商誉；并购子公司因设计寿命届满且政府主管部门不再授权而停止生产经营的，需提前判断资产组的预期现金流入，计提减值准备及时，退出后及时终止商誉确认。

4、持续完善长效机制，落实商誉管理责任

(one)加快体制机制建设。

制度机制是规范商誉管理的保障。中央企业要制定并不断完善商誉管理专项制度，明确商誉管理各个环节的责任部门，探索建立涵盖计划、投资、运营、财务、审计等部门的商誉协同管理机制。细化运营流程和关键控制点，形成贯穿投前、投中、投后全流程的具体操作指引。尤其要结合自身实际情况和行业特点，明确商誉减值迹象和减值测试触发条件。减少自由裁量空间，避免减值测试流于形式。要加强商誉相关内容的培训，切实提高商誉管理的能力和水平。

(二)加强中介服务支持。

央企可以借助中介机构的实力和专业优势，可以有效识别和控制商誉风险。在进行并购交易时，应充分利用独立、客观、公正的第三方评估机构，确保交易价格的公平，合理控制商誉规模。中介机构要求 机构进行商誉减值测试时，应聘请有资质的中介机构对商誉实施充分的风险评估、控制测试、实质性测试等程序，并审查商誉假设、参数和测试模型的合理性减值。 ，防止滥用会计估计甚至违反会计准则。要明确区分中央企业自身和中介机构在商誉管理中的责任。督促中介机构规范执业，勤勉尽责。要及时采取法律措施维护合法权益。

(三)加强监督检查。

加强监督和检查是防范和化解商誉风险的关键。中央企业应对投资并购、生产经营、会计核算等商誉管理全过程进行审计监督。按照有关规定及时向国资委报告资产损失和损失风险。法规。要高度重视外部审计监管机构对商誉管理特别是商誉减值和减值风险的审计检查意见，加强整改落实，不断规范经营管理。对违法违规造成国有资产流失、会计信息失真等严重不良后果的问题，国资委将按照有关规定认真开展专项调查问责工作。

国资委

2022 年 5 月 24 日