2022年注会经济法重要知识点：股份有限公司的董事会

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董事会

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第六章公司法制-单元VI上市公司组织架构

[知识点]董事会< /strong>

董事会

1.董事会组成

（一）股份有限公司董事会成员人数为5人至19人，董事会成员可以包括公司职工代表。

(2) 董事会设董事长一人，副董事长一人。

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2、董事会会议系统

（一）董事会每年至少召开2次会议，每次会议应在会议召开10日前通知全体董事、监事。

(2) 董事会会议须有过半数董事出席方可召开。

(3) 董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席，授权范围应在委托书中注明。

(4) 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能或者不能履行职责的，由副董事长履行职责；副董事长不能或者不能履行职责的，应当由半数以上董事共同推选一名董事履行职责。

(5) 董事会会议记录应当由出席会议的董事签名。

3.临时董事会情况

（1）代表10%以上表决权的股东提议；

(2) 1/3以上董事提议；

(3) 监事会提案。

4.董事会决议

(1) 全部 +> 1/2

董事会作出的决议（如选举董事长、更换高级管理人员）必须得到全体董事过半数的同意。

(2) 出勤率+≥2/3

上市公司对外担保事项应经董事会审议通过，须经出席董事会2/3以上董事审议通过，并作出决议。

(3) 避免 +>1/2

上市公司董事与董事会决议所涉企业有关联关系，不得对决议行使表决权，也不得代表其他董事行使表决权。董事会会议可由过半数的无关联关系董事出席，董事会会议作出的决议须经过半数的无关联关系董事同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当提交上市公司股东大会审议。

5.损害赔偿

董事会决议违反法律、行政法规、公司章程、股东大会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事应当承担责任公司赔偿；但经证明已在表决时表示异议并记入会议记录的，董事可以免责。

注意：本文知识点整理自东澳郭守杰-基础强化讲座课程讲义

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