2022年注会经济法重要知识点：上市公司股东大会的决议方式

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上市公司股东大会决议方式

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第六章公司法制-单元VI上市公司组织架构

【知识点】上市公司股东大会决议办法< /strong>

上市公司股东大会决议办法

1.出席人数 +>1/2

股东大会的一般性决议（解聘会计师事务所、选举和更换独立董事、审议批准变更募集资金用途、发行公司债券等的决议）出席股东大会的股东所持有的表决权过半数。 （2015 年案例研究问题）

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2、避免 + 出席 +> 1/2

股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，股东或实际控制人控制的股东不参加表决，表决由其他股东进行出席股东大会。股东持有半数以上批准的表决权。

3.出勤率+≥2/3

上市公司下列事项须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过：

（一）修改公司章程；

（2）增加或减少注册资本；

（3）公司合并、分立和解散；

(4) 更改公司形式；

（五）重大资产重组；

（六）上市公司一年内收购、出售重大资产或者担保超过公司总资产30%的。

4.避免 + 出席 + ≥ 2/3

（一）上市公司重大资产重组事项与公司股东或其关联方存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联方股东应当回避表决，股东大会表决时，关联方股东应当回避表决。由出席股东大会的其他股东处理。股东所持表决权的 2/3 以上获得通过。

(2)上市公司非公开发行股票，涉及关联股东的，应当回避表决，本事项须经出席本次会议的其他股东所持表决权的2/3以上同意。大会。

（3）上市公司发行可转换公司债券的招股说明书规定转股价格下调的，转股价格修改方案须提交公司股东大会表决，并须经公司股东大会审议通过。出席会议的股东所持表决权的 2/2、 3人以上同意；股东大会表决时，持有公司可转换公司债券的股东应当回避。

5.分类投票：≥2/3＋≥2/3

对于发行优先股的上市公司，一般情况下，优先股股东不出席股东大会，所持股份无表决权。但是，在下列情况下，除获得出席会议的普通股股东（包括表决权恢复的优先股股东）2/3以上表决权的同意外，出席会议的优先股股东（不包括表决权恢复的优先股股东）表决权恢复）2/3以上股东所持表决权）通过：

（一）修改公司章程中优先股相关内容；

（2）一次或累计减少公司注册资本10%以上；

(3) 公司合并、分立、解散或变更公司形式；

(4) 发行优先股。

6.主动除名

上市公司拟决定其股票不再在交易所上市交易，或申请在其他交易场所交易或转让的，应当召开股东大会作出决议，该决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，除下列出席会议的股东以外的股东所持表决权的2/3以上通过：

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员；

（二）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

注意：本文知识点整理自东澳郭守杰-基础强化讲座课程讲义

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