《公司控制权 用小股权控制公司的九种模式 第2版》卢庆华著|(epub+azw3+mobi+pdf)电子书下载

图书名称：《公司控制权 用小股权控制公司的九种模式 第2版》

【作　者】卢庆华著

【页 数】 310

【出版社】 北京：机械工业出版社 , 2021.08

【ISBN号】978-7-111-68032-1

【价 格】79.00

【分 类】公司-控制权-研究

【参考文献】 卢庆华著. 公司控制权 用小股权控制公司的九种模式 第2版. 北京：机械工业出版社, 2021.08.

图书封面：

图书目录：

《公司控制权 用小股权控制公司的九种模式 第2版》内容提要：

《公司控制权 用小股权控制公司的九种模式 第2版》内容试读

01

第一部分

公司控制权的基础

第一部分是基础知识，较为枯燥，需要耐心阅读。可以先看后面的案例部分，有需要时再回来阅读此部分。

第1章企业的主要类型

常见的企业主要有公司和合伙企业两大类，如图1-1所示。

主要的企业类型

多数公司

公司

合伙企业

同股同权

股东为有限责任

部分合伙人为无限责任

股份有限公司

有限责任公司

有限合伙企业

普通合伙企业

非上市公司

上市公司

2人以上公司

1人公司

有限合伙人

普通合伙人

不同身份不同权

新三板

科创板、创业板

主流企业

存在无限

主要用于基金、

可设AB股

可设AB股

可同股不同权

责任风险

员工持股平台等

图1-1主要的企业类型

第1章·企业的主要类型

常见的经营主体主要是公司，包括有限责任公司和股份有限公司两种。

合伙企业不是公司，但由于员工持股平台经常采用合伙企业的形式，也有人利用合伙企业加强公司控制权，所以本书把合伙企业作为基础知识介绍。

1.1公司制为股东财产设置风险隔离墙

公司是有限责任制的，包括有限责任公司和股份有限公司两种类型。

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

比如，张三和李四共同出资成立甲有限责任公司，注册资本为100万元，张三认缴出资80万元，李四认缴出资20万元。

假如张三和李四都已缴足注册资本，在公司经营两年后，甲公司欠寅公司的债务为500万元，而此时甲公司的全部资产为300万元，全部用来偿还公司的债务都不够，还差200万元。如果甲公司破产，作为甲公司股东的张三和李四不需要自己掏钱偿还甲公司欠寅公司的200万元债务，寅公司只能自认倒霉。

如果股东未实缴注册资本，则在未实缴的范围内承担责任。仍以甲公司为例，注册资本为100万元，张三认缴80万元，已实缴50万元，李四认缴20万元，已实缴10万元。甲公司已资不抵债，无力偿还寅公司的200万元债务，因张三和李四都未缴足注册资本，应在未缴足注册资本的范围内承担责任。股东张三应承担认缴80万元减实缴50万元，即未缴30万元的债务责任；股东李四应承担认缴20万元减实缴10万元，即未缴10万元的债务责任。在张三和李四都承担缴付注册资本总计40万元的责任后，甲

003

第一部分·公司控制权的基础

公司仍欠寅公司160万元无法偿还，此时张三和李四不用再自己掏钱偿还了，寅公司只能自认倒霉。

公司的有限责任制度，为股东财产设置了风险隔离墙，股东只需要承担有限责任，即认缴注册资本的责任，不用把家庭财产都搭进去，从而解决了股东创业的后顾之忧。也正因如此，市场上大部分经营主体都采用公司形式。

与有限责任公司不同，合伙企业的部分合伙人承担无限责任，所以市场上较少采用合伙企业形式作为经营主体，但仍有较多员工持股平台或基金采用有限合伙企业形式，用有限合伙企业作为公司的股东，更有助于掌握控制权。

1.2一人公司风险无限

虽然《公司法》规定了公司为有限责任，但也有特例。

《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。以下面的案例为例（案例均为化名）。

廖小姐在2011年出资10万元成立源公司，廖小姐是公司的唯一股东和法定代表人。

2012年7月，朗教授与源公司签订《买卖合同》，约定朗教授向源公司购买铜质佛像、红木家具七件套等，价格共1600万元，交货时间为2012年7月30日。

合同签订后，朗教授向银行办理了贷款，由银行代朗教授向源公司支付900万元，但源公司未按合同约定向朗教授交货。

朗教授在2014年向法院起诉，要求源公司和股东廖小姐返还900万元及利息。

但源公司和廖小姐称，在收到900万元的当天已按朗教授的要求将这900万元转付给韩公司（朗教授儿子和儿媳控制的公司），钱

004

第1章·企业的主要类型

归朗教授实际使用，和廖小姐没有关系，不应该要求廖小姐还钱。

1.一审法院判决

一审法院判决源公司收钱而没按合同交货，应向朗教授返还900万元及利息。但因为源公司是有限责任公司，所以股东廖小姐不用承担连带责任。

意思是：如果源公司没钱支付这900万元，股东廖小姐是不用承担责任的。

但朗教授不服继续上诉，要求股东廖小姐对这900万元承担连带责任。

2.二审法院在2015年11月作出终审判决

《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

廖小姐作为源公司的唯一股东，未提供任何证据证明她的个人财产独立于公司财产。所以，二审法院判决源公司向朗教授返还900万元及利息，股东廖小姐承担连带责任；一二审诉讼费、保全费共16万多元，由源公司和廖小姐各负担一半。

廖小姐觉得很冤枉，向上海高院申请再审，但在2016年9月被上海高院驳回了。

后来由于源公司没有财产可供执行，廖小姐的房产被朗教授申请强制执行拍卖，廖小姐被迫还了900多万元。

出资10万元成立一家公司，却因为一个合同要赔900万元加利息和16万多元的诉讼费、保全费，这就是一人公司惹的祸。

正常情况下公司是有限责任，但如果公司只有一个股东，且股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

源公司和廖小姐因此背上了超过900万元的债务，这并不是小数目，难道就这样算了吗？

005

第一部分·公司控制权的基础

3.改道挽回损失

2016年年底，源公司另向法院起诉韩公司，要求其返还900万元的不当得利。

韩公司出示了三份《借款协议》，协议中说源公司通过朗教授向韩公司借款900万元，韩公司已将900万元借款付给朗教授，鉴于廖小姐与朗教授之间的特殊关系，韩公司认为钱给了朗教授就等于给了源公司。所以源公司转给韩公司的900万元是用于归还借款的，并非不当得利。

源公司说，因朗教授与廖小姐之间的特殊关系，源公司的公章一直由朗教授控制，《借款协议》上的公章也并非由廖小姐加盖，而900万元的借款也没有进入源公司账户，不承认与韩公司间存在900万元借款。

可是，源公司在《借款协议》上盖章是事实，不管是廖小姐加盖还是朗教授加盖，源公司都无法回避责任，法院确认《借款协议》有效。

幸运的是，韩公司虽然能证明存在《借款协议》，并把900万元付给了朗教授，却不能证明900万元最后进入了源公司的账户。

整个事件流程如图1-2所示。

廖小姐

起诉还900万元

100%持股

←一付900万元

源公司

朗教授

-未交货-》

签900万元借款

合同，但钱没到账转走900万元

韩公司

转900万元

图1-2整个事件流程图

006

···试读结束···