《董事会与公司治理 第3版》仲继银著|(epub+azw3+mobi+pdf)电子书下载

图书名称：《董事会与公司治理 第3版》

【作　者】仲继银著

【页 数】 728

【出版社】 北京：企业管理出版社 , 2018.10

【ISBN号】978-7-5164-1804-8

【价 格】168.00

【分 类】公司－董事会－研究

【参考文献】 仲继银著. 董事会与公司治理 第3版. 北京：企业管理出版社, 2018.10.

图书封面：

图书目录：

《董事会与公司治理 第3版》内容提要：

本书是中国社会科学院创新工程项目“公司治理、金融与创新增长”首席研究员仲继银历20余年时间精心撰写的一部公司治理大全。融理论与实战为一炉，汇经验与教训为一理，从而全面而帮助中国企业实现更优的公司治理。本书共17章，60余万字，内容包括董事会的性质与作用、董事会的法理基础、现代公司董事会的类型与结构，战略型董事会的职责发挥、董事会内部人员的关系及其与首席执行官的关系、董事会的专门委员会、董事会与员工和股东的关系等等，条分缕析，逻辑严谨，案例经典，实用性强，是各类公司中高层管理人员的案头必备读物。

《董事会与公司治理 第3版》内容试读

第1章董事会主导下的股东价值创造

从根本上说，一个国家的竞争力取决于其经济的竞争力，经济的竞争力取决于其企业的竞争力，企业的竞争力取决于其在产品/服务市场和资本市场这两个市场上的竞争力，资本市场上的竞争力则与其公司治理质量高度相关0。

①战略管理大师迈克尔·波特从企业《竞争战略》和《竞争优势》开始，研究到《国家竞争优势》，开创性地从微观和企业角度探讨国家竞争力的来源。波特非常强调政府如何为企业创造良好的成长环境。当然，同样环境下，为什么有的公司能够成长壮大而有的公司不能，企业的内功修炼，也是值得关注的。参见迈克尔·波特1988,1997及2002。

2■董事会与公司治理（第三版）】

纵观当今世界，公司的发展程度与国家的发展程度密切相关，越是发达的国家，公司规模越大、数量越多。一国人均收人水平，与其总体经济规模一样，是决定一个国家的公司发展程度和其公司进人世界500强个数的因素。

与经济发达、公司发达相伴的是法治发达，凡是法治发达的国家，公司发达、经济发达。由此我们不难理解发达的逻辑：良好法治促进公司发展，公司发展促进经济发展和国家发达。法治发达国家的一个共同特点是，公司独立，公司为股东利益而存在，但由董事会主导，只是程度略有差异而已。

1.1

顾客第一，员工第二，股东第三？

一位“教师爷”级的中国企业大佬，一再宣扬“顾客第一，员工第二，股东第三”，并号称这是21世纪企业的“普世价值”。如果说，“顾客第一，员工第二，股东第三”是他自己的一套企业价值理念，无关他人，这倒没有什么可值得讨论的。但如果说，这是其企业经营原则，作为一家上市公司，其自身持股比例只有个位数，我们大可怀疑他是否有权力这么做，又是否真这么做并且做到了。进一步地，说这是21世纪企业的“普世价值”，则是更值得我们深入讨论一下了。

单说顾客第一，没什么错，还有更响亮的“顾客就是上帝”之说呢，这只是在强调顾客的重要性而已。但是，当明确地把顾客、员工和股东排出了个第

第1章董事会主导下的股东价值创造3■

一、第二和第三的顺位时，就不再仅是强调顾客如何重要，而是给出了解决三者之间利益冲突问题的决策规则

公司制企业利用股东的资本投入和员工的人力及智力投人，通过为顾客服务而获得利润。如果没有顾客，没人需要你的服务，企业就没有必要存在了。在这个意义上，不仅企业，现代这个高度分工社会中的每个人及其他一切类型的组织，都需要“顾客”，并且应该有“顾客第一”“顾客就是上帝”的理念。

但是，作为一种解决利益冲突问题的决策规则，能够做到并且应该做到“顾客第一”原则的是志愿者、公益和非营利组织。非营利组织，可以收取合理费用，但不以营利为目的，更不能把“盈利”分配给其“出资者”一他们是捐助和赞助者，而不是“股东”。非营利组织没有股东，谈不上股东利益：有员工，但不能以员工利益最大化为目的，必须“顾客”第一。

以员工利益最大化为目的的组织是员工合作社。与此相近的是员工所有制企业。员工所有制企业中，员工同时是股东，有工薪和分红两种收人。但是，由于工薪分级、股份差异，员工所有制企业也要正确处理“员工”和“股东'”这两者之间的利益冲突。员工合作社和员工所有制企业都不能把“顾客第一”作为其组织决策规则。实践中，员工合作社和员工所有制企业往往还不如股东所有的公司制企业更能为顾客利益着想。因为员工合作社和员工所有制企业的决策者自身是员工，让他把顾客利益排第一，就是把自身利益排第二，这是圣人才能做到的。

相比之下，股东所有的公司制企业，其决策者是股东或其利益更多与股东利益挂钩的经理人，他们在平衡员工利益和顾客利益的时候，出于战略考虑，或为了自身的长期利益，可能会更倾向于顾客利益。沃尔玛公司可能是这方面的一个典型案例。沃尔玛坚持消费者利益至上战略，无情地追求效率，平均价格低于竞争对手14%。沃尔玛反对工会，努力保持员工低工资。沃尔玛在全球采购低成本商品，加速了美国制造业就业机会流向中国和其他低工资国家。这

一切被概括为所谓的“沃尔玛效应”，被《商业周刊》和很多美国人猛烈批评为一种“增长的恶性循环”一低价格、低工资、低生产力、低增长，甚至引发了一场“终止沃尔玛”的社会运动。

4■董事会与公司治理（第三版）

请注意，我们说，沃尔玛坚持消费者利益至上“战略”。也就是说，沃尔玛这样的公司，把顾客利益放在非常重要的位置，是为了股东利益的最大化。只有股东利益最大化才是公司制企业存在的理由，实际上，这也是公司作为一种企业制度的竞争优势所在。可是股东利益最大化总是不断地受到各种质疑，其中最强的质疑来自所谓公司社会责任论和利益相关者理论。

1.2公司为谁而在：股东价值，还是利益相关者？

公司为谁的利益而存在，这是一个100多年来伴随着公司的成长而纷争不断的话题。今天这样一个西方危机、中国困惑的时代，对这一问题的理解、思考与回答，更有其重要的现实意义

1.2.1公司存在的基础法则：股东利益

公司，不是小型私人企业发展壮大自然而成的，其作为一种企业制度是法律的创设物。回溯公司制度产生的历史，我们知道，公司最初是被作为依官方旨意集合民间之力兴建公共工程的手段。随后，公司被作为普通工商业可以采用的企业组织形式得到发展，诞生了今天我们所要讨论的现代公司。

普通工商业企业由私人兴办，为业主利润而存在，这是无可争议的事实。但是当这些私人业主兴办的普通工商企业，采用了公司制之后，事情是否就发生了变化呢？对此，在著名的1917年道奇兄弟诉亨利·福特一案中，密歇根州高等法院给予了明确的回答：“一个商业公司设立和运行的主要目的是为股东创造利润。董事被赋予权力也是为了服务于这个目的。董事可以行使自由判断权，但这只能是为了实现这个目的，不能自作主张地去改变这个目的，或者消减利润，或者为了将利润用于其他目的而不将之分给股东①”。该案所确立

①关于此案细节及道奇兄弟与福特公司关系的来龙去脉可参见仲继银著《公司治理案例》第7章第1节“亨利·福特：从创业者到公司控制者”。

第1章董事会主导下的股东价值创造■5

的公司目的是股东财富最大化理论被美国各州法院所普遍接受，成为美国公司的一个基础法则。1989年美国公司的主要注册所在地特拉华州法院还在

一项判决中重申，“董事的义务便是在法律允许的范围内最大化股东的长期

利益”①。

在法律上，公司为股东利益而存在这一基础法则没有实质变化的情况下，为什么关于公司目的的争论却长期不休，股东价值论时常成为攻击对象，社会责任论和利益相关者论等等经常甚嚣尘上？对此，我们还是要从历史源流上寻找答案

在现代公司制企业登上历史舞台半个多世纪，并在英美国家已经成为社会经济生活的主角之后，1923年英国学者Oliver Sheldon:提出了企业社会责任的概念，把企业社会责任与公司经营者满足产业内外各种人类需要的责任联系起来，并认为企业社会责任有道德因素在内。

1953年，伯文(H.Bowen)在其《商人的社会责任》一书中，正式提出了

企业及其经营者必须承担社会责任的观点，并首次给公司社会责任(CSR)下

了一个明确的定义：商人按照社会的目标和价值，向有关政策靠拢，做出相应的决策，采取理想的具体行动和义务。由此开拓了现代企业社会责任研究领域，被誉为“企业社会责任之父”。戴维斯提出了“责任铁律”，即商人的社会责任必须与他们的社会权力相称，企业对社会责任的回避将导致社会所赋予权力的逐步丧失。日本学者山城章指出现在的经营者无论在伦理上或实际上，已不容许只追求自己企业的利益，必须站在与经济社会调和的立场上，有效结合各种生产要素，生产物廉价美的商品，为社会提供各项服务。

现代公司所应承担的社会责任是指公司的管理者在决策时，既要考虑股东的利益，也要考虑其他与公司有关的主体的利益。不过，这种社会责任只是一种道义上的而非法律上的。产生要求公司承担社会责任这种道德呼吁的背景是公司成为了社会经济资源配置的主导力量，随公司对经济的影响日益扩大，公司的力量逐渐渗人到了社会、政治、文化、艺术等各个领域。

掀起有关公司目的争论的是伯利和多德。伯利坚持股东优先论，多德坚

①贝恩布里奇：《理论与实践中的新公司治理模式》，法律出版社2012年版，第51页。

6■董事会与公司治理（第三版）

持利害相关者论，他们在1930年代大萧条后的公开争论产生了广泛影响。

伯利认为公司首先应对股东负责，为了股东利益的最大化即使牺性一些社会利益也在所不惜。公司经营者对股东负有受托责任，只有在对股东有利时才能够行使权力。公司的目标就是最大化股东财富，不能因屈从社会因素而牺牲股东利益。诺贝尔经济学奖获得者弗里德曼是伯利理论的坚定追随者，坚持一致于公司基础法则的古典理论，企业的责任就是股东利润最大化，企业有且仅有一个社会责任—在法律和规章制度许可的范围之内，利用它的资源从事旨在增加其利润的活动。公司管理者仅仅是股东的代理人，除非能增加股东的财富，否则他没有权力花费或者分发金钱。为何公司要被一系列的社会责任所限制和束缚，公司既没有权力也没有义务将股东的利益转移到一般的公众身上。如果不设法增加股东财富，而是考虑像社会责任这样的外部因素，这就超越了公司的边界，是不合理的：

多德认为董事的受托责任应该扩展到保护整个社会的利益，而不仅仅是股东的利益。企业应当提供社会服务，为了雇员、债权人、顾客和广泛社会成员，即使以牺牲股东利益为代价也值得。在后来一些学者的努力下，利益相关者理论的分析框架、核心理念和研究方法逐渐明晰，并明确指出企业对利益相关者负有社会责任。这些利益相关者包括企业的股东、债权人、雇员、消费者、供应商等交易伙伴，也包括政府、当地居民、社区、媒体、环保主义者等压力集团，甚至还包括自然环境、人类后代、非人物种等受到企业经营活动直接或间接影响的客体。

1.2.2消减公司权利，增加公司责任？

股东价值论反映的是一种古典的公司责任观，公司所承担的社会责任只有

一个：使用自己的资源从事旨在实现股东利益的行为，只要这些行为符合游戏的规则。社会责任论和利益相关者论兴起并且发挥影响，正在于公司经营所在社会环境的变化，在一定程度上改变了“游戏的规则”。

对公司社会责任的关注起因于19世纪末开始公司日益大型化及其引发的诸多社会问题。首次系统论述公司社会责任概念的伯文就指出，现在企业家比以

···试读结束···