有限责任公司的股权转让_2022年中级会计经济法必备知识点

第二章企业法律制度-第四单元有限责任公司组织

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1.股东资格继承

2.内部传输

3.外传

4.优先购买权

5.传输过程

6.放弃传输

7.减损

8.人民法院强制执行股权转让

有限责任公司股权转让

1.股东资格的继承

有限责任公司自然人股东因继承发生变更，其他股东在同等条件下主张行使优先购买权的，人民法院应当不支持，但公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外。

2.内部转让（2021综合题）

有限责任公司的股东可以相互转让全部或部分股权。 《公司法》对股东之间的股权转让没有任何限制。

3.对外转让（2019简答）

（1）有限责任公司股东经其他股东半数以上同意，将股权转让给股东以外的人。

（2）股东应当以书面或者其他能够确认收到其股权转让事项的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未回复的，视为同意转让。

（3）其他股东过半数不同意转让的，不同意的股东应当购买拟转让的股权，不同意的视为同意转让。

（四）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

4.优先购买权

（1）有限责任公司的股东将股权转让给股东以外的人。在同等条件下，其他股东享有优先购买权。

（二）人民法院在判断是否属于“同等条件”时，应当综合考虑转让股权的数量、价格、支付方式、期限等因素。 （2021简答题）

（3）两个或两个以上股东主张行使优先购买权的，双方协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（四）有限责任公司股东主张优先购买受让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行权期限内提出购买申请。协会。公司章程未明确行权期限或规定不明确的，以通知确定的期限为准。通知确定的期限短于三十日或者未明确行权期限的，行权期限为三十日。

5.转让程序

有限责任公司股东将股权转让给股东以外的其他人后，公司应当注销原股东的出资证明，出具出资证明新股东，并相应修改公司章程和股东名册。股东及其出资记录。本次公司章程的修改，不再提交股东大会表决。

6.放弃转让

（一）有限责任公司受让股东在其他股东主张优先购买权后不同意转让股权的，人民法院不支持其他股东的优先购买权。收购主张，但公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外。

（二）其他股东主张转让股东赔偿损失的，人民法院应予支持。

7.损害救济

（一）有限责任公司股东向股东以外的其他人转让股权，未就股权转让问题征求其他股东意见，或者损害他人利益的以欺诈、恶意串通等方式行使股东优先购买权。人民法院应当支持在同等条件下购买受让股权，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内未提出主张的，或者有自股权变更登记之日起已超过一年。 .

（二）其他股东仅请求确认股权转让合同和股权变动的效力，但未在同等条件下也主张购买受让股权的，人民法院不支持，但其他股东无故不能行使优先权。购买权，但损害赔偿要求除外。

（3）股东以外的股权受让方因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以要求转让股东按照规定承担相应的民事责任。法律。

8.人民法院强制执行的股权转让

人民法院依照强制执行程序转让有限责任公司股东股权时，应当通知公司及全体股东：其他股东在同等条件下享有优先购买权；授予优先购买权的，视为放弃优先购买权。