2022年注会经济法重要知识点：发行股份购买资产

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【知识点】发行股票购买资产

发行股票购买资产

1、为促进行业整合、转型升级，上市公司可以向控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的特定对象发行股份购买资产，但其控制权不发生变化。收购资产与现有主营业务不存在显着协同效应的，应充分说明和披露交易后的业务发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

2、特定对象以现金或资产认购上市公司发行的股份后，上市公司以本次发行募集的资金向特定对象购买资产的，视为上市公司发行股份购买资产。

3、发行股份购买资产的基本要求

（一）充分解释和披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强可持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易，避免同业竞争，增强独立性。

（二）注册会计师对上市公司上一年度和最近一期财务会计报告出具无保留意见的审计报告；出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，应当以注册会计师的专项审计报告为准。经核实，保留意见、否定意见或未发表意见所涉事项的重大影响已通过本次交易消除或将消除。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或涉嫌犯罪被中国证监会立案调查；已终止 3 年，但交易计划有利于消除该行为可能产生的不利后果，不影响相关行为者的责任追究。

(4) 充分说明和披露上市公司以发行股份方式购买的资产为所有权明确的经营性资产，可以在约定的期限内完成过户手续。

4、发行价格（2016 年案例研究问题）

（一）上市公司发行股票的价格不得低于市场参考价格的90%。

(2) 市场参考价为董事会发行股份购买资产决议公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日内公司股票的平均交易价格之一。

主板上市公司非公开发行股票，发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

主板上市公司向不特定对象公开发行股票，发行价格不得低于招股说明书公告前20个交易日公司股票均价或前一交易日均价天。

主板上市公司向不特定对象发行的可转债转股价格不得低于招股说明书公告前20个交易日发行人股票交易均价和发行人股票均价前一交易日，不得向上修正。

主板上市公司向特定对象发行的可转债转股价格不得低于发行人股票在认购邀请函发出前20个交易日的平均交易价格和平均价格前一交易日，不得向下修正。

5、股份转让限制（2016 年案例研究问题）

（一）特定对象以资产认购方式取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

（2）有下列情形之一的，36个月内不得转让：

①具体对象为上市公司控制的控股股东、实际控制人或关联人。

②特定对象通过认购本次发行的股份获得对上市公司的实际控制权。

③特定对象取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产的持续权益期限不超过12个月。

上市公司发行股份购买资产，属于“借壳上市”情况，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联方，直接或间接转让上市公司在交易过程中来自这些实体。上市公司股份的具体标的应当公开承诺，自交易完成之日起36个月内不转让其持有的上市公司股份；收购人及其关联方以外的特定对象应当公开承诺，通过资产认购取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起24个月内不得转让。

6、上市公司发行股份购买资产，导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司管理办法》的规定履行相关信息披露义务或者强制要约收购义务。收购上市公司”。

注：本文知识点整理自东澳郭守杰-基础强化讲座课程讲义 p>

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