2022年注会经济法重要知识点：重大资产重组行为的界定

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【知识点】重大资产重组定义 强>

物质资产重组的定义

1.重大资产重组的概念

重大资产重组是指上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外或通过其他资产交易方式购买或出售资产达到一定比例，导致上市公司主营业务、资产, 资产交易收入发生重大变化。所谓“以其他方式交易资产”包括：

(1) 与他人共同设立新企业，增减已设立企业的资本金；

（2）委托经营、出租其他企业资产或者委托经营、出租经营性资产给他人；

（3）有义务接受资产捐赠或对外捐赠资产；

（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

《重组办法》不适用于上市公司按照中国证监会批准的证券发行文件披露的募集资金用途使用募集资金购买资产和对外投资的行为。

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2、重大资产重组的定义标准（2018年案例研究问题）

上市公司及其控股或控制的公司买卖资产，符合下列条件之一的，构成重大资产重组：

(1)最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末，公司购入和出售的资产总额占上市公司总资产的50%以上。

（2）购买和出售资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上。

(3) 收购和出售的净资产占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例在50%以上，超过5000万元。

3.指标计算

（1）购买资产为股权的，以被投资企业总资产与投资持股比例与交易金额的乘积较高者为准，确定营业收入通过投资。以被投资公司营业收入与投资持股比例之积为准，净资产为被投资公司净资产与投资持股比例与交易金额之积较高者.允许。

但是，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其总资产为被投资企业总资产和交易价值的较高者，营业收入为被投资企业的营业收入 资产净值以被投资企业的资产净值与交易价值两者中的较高者为准。

（2）出售资产为股权的，其总资产、营业收入和净资产分别以被投资企业的总资产、营业收入和净资产乘以在投资中的股权比例确定。 .但是，出售股权导致上市公司丧失对被投资企业的控制权的，其总资产、营业收入和净资产分别以被投资企业的总资产、营业收入和净资产为准。

（三）上市公司同时购买和出售资产的，分别计算购买和出售资产的相关比例，以两者中较高的比例为准。

（4）上市公司在12个月内连续购买或出售相同或相关资产的，按照累计金额计算相应金额。

4.重大资产重组的一般要求

（1）遵守国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等相关法律、行政法规；

（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情况；

（四）本次重大资产重组所涉资产权属清晰，资产转让或转让不存在法律障碍，相关债权债务依法处理；

（5）有利于提高上市公司持续经营能力，不存在重组后可能导致上市公司主要资产变现或无特定业务的情况；

(6) 符合中国证监会相关规定，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立上市公司独立性委员会；

(7)有利于上市公司形成或保持健全有效的公司治理结构。

注：本文知识点整理自东澳郭守杰-基础强化讲座课程讲义 p>

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