《公司金融》朱叶编著|(epub+azw3+mobi+pdf)电子书下载

图书名称：《公司金融》

【作　者】朱叶编著

【丛书名】复旦博学·微观金融学系列

【页 数】 376

【出版社】 上海：复旦大学出版社 , 2018.04

【ISBN号】978-7-309-13587-9

【价 格】46.00

【分 类】公司-金融

【参考文献】 朱叶编著. 公司金融. 上海：复旦大学出版社, 2018.04.

图书封面：

图书目录：

《公司金融》内容提要：

本书立足于现代公司理论，针对公司经营和金融市场国际化的现状，从微观角度对公司的各种金融活动进行较为全面的阐述，包括现值和价值评估、风险和收益、资本成本、资本预算、投资风险调整、期权定价和实物期权、资本结构、股利政策等，还涉及融资决策、营运资本管理、财务报表分析、公司价值评估、收购与兼并、公司治理等相关领域的财务行为。

《公司金融》内容试读

第一章

导论

学习要点

1,为什么大企业和转型企业会选择公司制？

2.股东至上和价值创造过程。

3.究竟是谁在控制公司？

4.公司金融的重要规则和理论脉络。

公司金融(Corporate Finance)是金融学的一个重要分支学科①，它是关于公司如何在未来收益和当前收益之间进行取舍的一门学科。一定财务目标条件下（比如股东财富最大化)的投资决策、融资决策和营运资本管理构成了公司金融的基本内容。本章立足公司这一特定的企业组织形式，介绍其财务目标、价值创造过程以及所面临的代理冲突，并梳理了公司金融的重要规则以及公司金融理论的发展脉络。

第一节公司制企业

企业多如牛毛，但不是所有的企业都是公司。个体业主制(Sole Proprietorship)、合伙制(Partnership)和公司制(Corporation)是三种基本的企业合法形式（或称为三种企业组织形式)，其中公司制企业才是公司。公司金融的主体是公司，因此对公司制企业的了解和认识可以作为学习和研究公司金融的起点。

一、个体业主制企业

个体业主制企业是指一个自然人拥有的企业，独享企业全部利润，独自承担所有风险。这类企业规模小、雇员不多，创造的财富也少，但从数量上讲，这类企业是最多的。

个体业主企业的主要优点：设立程序简单，无需正式的章程，退出程序也简单易行；

①公司金融与投资学、金融市场学等金融学其他分支学科具有血缘关系，它们遵循共同的基本概念和方法。

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第一章导论

在大多数行业中需要遵守的政府规定极少；无需缴纳公司所得税，企业的所有利润均按个人所得税相关规定纳税：经营者和所有者合一，两者利益完全重合。

个体业主企业的主要缺点：承担无限债务责任，个人资产和企业资产之间没有界限：企业的寿命有限，企业存续期受制于业主本人的生命期；企业的规模有限，企业筹集的权益资本仅限于业主个人财富。

二、合伙制企业

合伙制企业是指两个或两个以上的人创办的按协议投资、共同经营、共担风险的企业。一般（普通）合伙制和有限合伙制是这类企业的两种形式。

在一般合伙制企业中，所有合伙人按协议规定的比例提供资金和工作，并分享相应的利润或承担相应的亏损，承担相应的债务。协议可以是口头的，也可以是书面的。一般合伙企业创办费用较低，企业利润按合伙人征收个人所得税。会计师事务所、律师事务所、咨询公司等采用一般合伙制，由于它们是以专门知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，因此，又被称为特殊的一般合伙制企业，以有别于其他一般合伙制企业。其主要缺点有：

第一，一般合伙人对所有债务负有无限责任。债权人可以要求任何一个一般合伙人偿还企业未履行债务。

第二，企业寿命有限。当一个一般合伙人死亡或撤资时，一般合伙制终结（也就是说，一般合伙人不能出售其在企业中的利益)。若合伙协议另有规定，比如其他合伙人可全部买下撤资或死亡合伙人的股份，企业可避免此结局。

第三，合伙制企业通常难以筹集大量资金。第四，产权转让比较困难。

在有限合伙制企业(Limited Partnership)中，由一般和有限两类合伙人组成，其中至少有一人为一般合伙人。风险投资基金通常采用有限合伙制。这类企业有别于一般合伙制企业的特征有三点。

第一，只有企业中的一般合伙人承担无限责任，但他们通常拥有企业的管理控制权。第二，有限合伙人不参与企业经营管理，仅仅负有与其出资额相称的责任，其私人财产不会被强制用于清偿企业未履行的债务。

第三，有限合伙人死亡或撤资不会导致企业散伙，他们可以出售所持有的权益份额。

三、公司制企业

公司制企业是一个独立的法人，是以公司身份出现的法人，是最重要的一种企业组织形式。它是世界各国大企业（比如雀巢公司、中国移动）首选的企业组织形式，也深受转型企业（例如苹果公司、摩根士丹利，它们均由合伙制企业转制而来）青睐。股份有限公司(Corporation)和有限责任公司(Limited Liability Company,简称LLC)是公司制企业的两种基本形式

股份有限公司设立较为复杂，其创始人必须拟定公司章程以及一系列细则。公司章

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第一章导论

程的内容包括公司名称、公司计划经营年限、经营目的、公司获准发行的股票数量、股东的权利、公司创建时董事会的成员数量等。公司章程必须符合公司注册地的法律法规。

股份有限公司的所有权被分割成等额股份，为筹集资金，公司可以向外部投资者出售股份，因此，任何人缴纳了股款之后都可成为公司股东，股东无需具备特殊专长或资格条件。股东人数有下限但没有上限，股份有限公司有许多小股东，小股东可能仅拥有很小一部分公司股份。股份有限公司的股东有权分得股利、自由交易和转让其所持股票等。

股份有限公司的股权通常很分散，因此，公司的所有权和经营权存在不同程度的分离，股东无法直接参与公司经营管理。为此，股东选择由若干个董事组成的董事会，由董事会代其主张权利。董事会选聘高层管理人员，并要求高层管理人员以股东利益为重，对公司的经营活动进行有效管理。

股份有限公司很复杂。在股权较为集中或股权结构复杂的公司中，存在终极控股股东（大股东），终极控股股东拥有公司的控制权；而在股权比较分散的公司里，股东、董事会成员以及公司高层管理人员可能代表不同的利益集团，他们之间存在比较厉害的代理权争斗。

股份有限公司有着与个体业主制企业和合伙制企业不同的一些特征。

第一，公司所有权的流动性强。公司所有权（或称股权）可以自由让渡给其他所有者或投资者。

第二，公司无限存续。公司永续经营，公司所有权和经营权分离的特征使得公司不会因所有者或股东撤资而终止经营。

第三，股东承担有限债务责任。股东所承担的债务责任仅仅限于其所投资额，因此股东客观上存在违约的意愿

第四，双重课税。公司股东通常面临双重纳税窘境：首先，公司需根据实现的利润交纳公司所得税；其次，公司股东必须为其所获得的股利缴纳个人所得税。

第五，公司面临多重代理冲突。公司存在股东和管理者、股东和债权人以及终极控股股东与非控股股东等多重代理冲突。

有限责任公司是一种特殊的有限合伙制企业，但有两点重要差别。一个差别是有限责任公司不存在一般合伙人，企业全部所有者均承担有限责任；另一个差别是有限责任公司所有者可以参与企业经营管理。

尽管有限责任公司是公司制的一种形式，拥有公司制的基本特质，但是它还有着与股份有限公司不同的一些特点。

第一，公司所有权不能划分成等额股份。股东的股权按其出资比例来表示，股东按出资比例享有权利和承担责任

第二，由发起人集资设立。有限责任公司不得向社会公开募集资金，不能发行股票，也不得挂牌上市。

第三，股东人数有限。股东人数有上限，比如股东人数不得超过50人。

第四，股权流动性差。有限责任公司股东之间可以转让股份，但若向外部投资者转

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第一章导论

让股份，须经半数以上股东同意。

第五，组织结构简单灵活。有限责任公司既可按章程来构建规范的公司治理架构，比如设立公司董事会、监事会，也可以简单处理，比如只设董事、监事各一名，不设董事会和监事会。

四、大企业以及转制企业的选择偏好

纵观整个世界，尽管公司制企业在绝对数量上不占上风，但在资产规模、创造的财富上则占有绝对优势。几乎所有耳熟能详的大型企业均采用公司制，如微软公司、中国移动、中国石化、丰田公司、苹果公司、西门子公司等。这些大公司或在创设时直接采用公司制，或由其他企业组织形式转制成公司制。那么，究竟是什么在引导高成长性的企业更多地采用公司制这一组织形式呢？可能的理由有三个。

第一，个体业主制或合伙制存在先天不足。个体业主制与合伙制这两种组织形式具有无限债务责任、有限企业寿命和产权转让困难三个重大的缺陷，因此，无限债务责任使得企业所有者举债意愿不强、有限寿命使得债权人惜贷、产权流动性差使得投资者投资意愿不足。也就是说，这些先天缺陷决定了这两类企业难以筹集大量资金。显然，大企业采取这两种企业组织形式将难以为继。

第二，公司制企业具有得天独厚的融资灵活性。高成长性企业潜在的增长机会需要资金支持，包括权益资本和债务资本。个体业主制企业和合伙制企业的权益资本融资能力非常有限，而公司制企业永续经营、有限债务责任、产权转让便利等特点使其在资本市场上能够左右逢源，尽显融资优势。比如，著名投行高盛由合伙制转型为公司制的主要原因有两点：一是为了获取永久性投资以支持企业成长；二是利用公开交易证券为战略性收购融资。

第三，公司制企业拥有更多的再投资机会。因为公司制企业比合伙制企业和个体业主企业更容易留存企业的当期收益，因此，更有利于今后再投资于有利可图的投资机会。

第二节公司的金融活动

资产负债表是反映公司金融活动结果和公司财务状况的载体，因此我们可以借助资产负债表（见表1-1）来理解公司的金融活动。

表1-1公司资本负债表基本架构

资产

负债和股东权益

净营运资本

长期负债

长期资产

所有者权益

资产总价值

公司投资者的总价值

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第一章导。论

资产负债表的左边是公司的净营运资本（流动资产和流动负债之差）和长期资产（包括长期投资、固定资产、无形资产等)，公司的资产状况反映了公司营运资本管理水平以及固定资产、无形资产等长期资产的投资状况。资产负债表的右边显示公司的资金来源，反映了公司长期融资的结构和状况。公司的负债结构和所有者权益结构可以传递出其在融资方式、融资结构方面的偏好或无奈的信号。

一、公司的金融活动

(一)投资决策

1.长期经营资产投资

公司在创立之初以及面对未来成长机会时，增加经营场所、引进设备、购置专利商标等长期经营资产投资便成了它们最基本的金融活动。以固定资产投资为例，由于固定资产投资往往具有不可逆的特征（即一旦投资便不易变现），因此公司需谨慎地使用“资本预算”(Capital Budget)来描述固定资产的投资和管理过程。在投资之前，对固定资产形成之后可能产生的现金流人进行预测和估算，并据此与固定资产投资所发生的现金流出进行比较，来决定是否进行此类投资。也就是说，如果此类投资的现金流入大于现金流出，则说明投资有利可图。可见，资本预算是长期资产投资决策的重要依据之一。

事实上，成功的长期经营资产投资决策并非易事。未来是不可预知的，因此，长期投资的未来现金流人具有不确定性，建立在资本预算上的长期投资决策并不完全可靠。在现实经济生活中，尽管存在一些识别有价值投资项目的原则和经验，但是要真正发现有价值的长期经营资产投资项目并非是件易事。可见，真正有价值的长期经营资产投资项目并非比比皆是。

20世纪70年代以来，实物期权或真实期权(Real Options)从观念上对传统资本预算产生了冲击。按照实物期权思想，长期经营资产嵌人了诸如延迟期权、扩张期权等实物期权，它们是以长期经营资产（即实物资产）为标的物的期权，这些期权归标的物投资者所有。由于期权具有价值，因此长期经营资产的投资价值还应该包括持有长期资产（实物资产)所拥有的实物期权的价值。①实物期权使得长期经营资产投资决策变得更加复杂难懂。

2.长期金融资产投资

公司同时又是金融市场的主要参与者，他们会以公司债券和股票投资者的身份出现。一方面，它们会用富余现金被动地购置债券或股票，为富余现金寻找高回报，最大化股东价值；另一方面，他们会通过主动持有其他公司一定数量的股份，或扮演财务投资者，谋求高额回报，或扮演战略投资者，调整或重新谋划公司竞争战略。公司长期金融资产投资与公司的主观意愿大小、金融市场的发达与否等直接相关，可以肯定的是，公司长期金融资产投资活动越来越频繁，且呈现出常态化

由于金融市场充满竞争，因此，与长期经营资产投资相比，能够为股东带来财富增值

①读者可参见本书第七章“期权定价和实物期权”中实物期权的相关内容。

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第一章导论

的长期金融资产投资更加不易。

(二)长期融资

公司在初创以及成长过程中需要大量资本（包括债务资本和权益资本），因此如何筹集所需资本将是公司面临的第二个公司金融问题。公司长期融资的目标就是尽可能地选择合理的融资方式，既能够满足公司融资需要，又能够提升公司价值。前者相对较易，而后者非常不易。

1.解决资金缺口

公司生命周期包括起步期、成长期、成熟期和衰退期四个阶段，公司在不同阶段的融资需求和融资偏好存在差异

第一，起步期。公司增长非常快，需大量支出，但经营风险非常高，公司的盈利和现金流均为负值，因此，为不增加公司整体风险，公司应该引入乐于接受高风险的风险资本。事实上，几乎很少有债权人愿意为处于起步期的公司提供信用。

第二，成长期。公司高速增长，资本性支出需求大，公司的经营风险依然很高，公司的利润和现金流可能很小，因此，举债仍然不是一种很好的融资选择，公司应该借助资本市场筹集权益资本。

第三，成熟期。公司增长缓慢，资本性支出需求降低，盈利和现金流稳定和充裕，公司经营风险处于一个相对较低的水平，此时公司的还款和支付能力强，可以选择更加便宜的债务资本。

第四，衰退期。公司没有增长，没有投资机会，经营风险很低，此时公司可以适度提高一些财务风险，公司可考虑配置更多的债务资本。

2.创造财富

公司应该基于公司价值最大化原则来融资或配置资本，因此不同的融资结构（也称资本结构，是指公司的各种资本在总资本中所占的比重，也可简单表示为企业长期负债和股东权益之间的比例)所产生的效果是不同的」

美国著名金融学家米勒(Miller)解释了融资与公司价值之间的关系。他曾生动地将公司价值视为一个圆饼，圆饼的大小基于公司在金融市场上的价值。圆饼的大小与投资

决策有关，也与融资或资本配置（资本结构）有关。设公司的价值为V,则V可以写为

V=B+S

(1-1)

式(1-1)中，B表示债权或债务资本的价值，S表示所有者权益或权益资本的价值。

根据米勒的观点，若市场是完善的（即在无税、无交易成本等一系列严格假设下），公司的融资决策与公司价值无关。

事实上，市场是不完善的，因此融资和资本配置会影响公司价值。米勒认为，在有税环境下（且仅仅考虑有税），公司选择债务融资还是权益融资是有差别的。由于债务资本成本（利息）可以在税前列支，而权益资本成本（股利）用税后利润支付，因此，债务融资拥有税盾（省税）效应，可以据此提升公司价值。

值得注意的是，长期融资的现实世界远比“米勒世界”复杂得多。在判断融资和资本

···试读结束···