《上市公司典型违规案例剖析》信公咨询编著|(epub+azw3+mobi+pdf)电子书下载

图书名称：《上市公司典型违规案例剖析》

【作　者】信公咨询编著

【页 数】 223

【出版社】 上海：复旦大学出版社 , 2019.04

【ISBN号】978-7-309-14196-2

【分 类】上市公司－投资行为－案例－中国

【参考文献】 信公咨询编著. 上市公司典型违规案例剖析. 上海：复旦大学出版社, 2019.04.

图书封面：

图书目录：

《上市公司典型违规案例剖析》内容提要：

本书通过案例专题的形式归纳总结了2018年度中国证券监督管理委员会及其派出机构和沪深两市证券交易所对各上市公司或有关责任方采取的监管动作，并逐一做出了详细的分析与提示。希望能以史为鉴，更好地帮助市场参与各方提高规范运作意识，，使市场生态环境得以净化，市场的法治基础更加坚实，防范系统性风险的堤坝更加牢固。

《上市公司典型违规案例剖析》内容试读

第一篇

信息披露违规

信息披露的真实、准确、完整、及时是资本市场健康运行的重要基础，是充分保障投资者知情权的法定要求，我会通过严格执法，督促发行人、上市公司及其大股东、实际控制人、董监高等责任主体切实依法履行信息披露义务，不断夯实资本市场健康发展的制度基石。

—证监会

第一篇信息披露违规

案例1-1-1公告格式莫遗忘，交易所函件需重视

[案例简介]

2018年9月29日，深交所主板某上市公司（以下简称“公司”）披露了三份“关于资产出售的提示性公告”（以下简称“出售公告”），公司拟把6家全资子公司100%的股权（交易定价20.6亿元)、20家全资子公司100%的股权（交易定价31.8亿元）以及一家控股子公司60%的股权（交易定价4.59亿元）分别出售给山东某公司、湖南某股权投资企业及长沙某私募股权基金企业（以下三家公司统称“交易对手方”）。

在三份出售公告中，公司仅披露了交易对手方的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、主要股东等信息，对于交易对手方的实际控制人、最近一年主要财务数据等重要情况未进行披露。对于相关交易标的情况，公司也仅披露了名称、住所、法定代表人、注册资本、历史沿革等信息，对于财务数据、定价依据等重要内容亦未进行披露。

出售公告发布后，公司因公告内容多处遗漏重要信息收到了深交所要求补充的函件，要求公司在10月11日前就遗漏信息进行补充公告。但公司一直未对遗漏信息进行补充，直至2018年10月15日收到深交所下发的监管函才于次日披露了补充公告

[纪律处分及监管措施]

深交所认为，公司遗漏重要信息、不及时按照函件要求披露补充公告的行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.16条、第17.1条的规定，对公司下发了监管函。

[规则摘要]

《深圳证券交易所股票上市规则》

2.16上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。

公司应当在规定期限内如实回复本所就相关事项提出的问询，并按照本规则的规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务。

17.1本所对本规则第1.5条规定的监管对象实施监管，具体监管措施包括：

(一)要求上市公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）和高级管理人员、保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释和说明：

(二)要求公司聘请相关中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；(三)向公司发出各种通知和函件等；

专题一信息披露真实、准确、完整

(四)约见相关人员：

(五)对相关当事人证券账户采取限制交易措施：(六)向中国证监会报告有关违法违规行为；(七)向相关主管部门出具监管建议函；(八)其他监管措施。

本规则第1.5条规定的监管对象应当积极配合本所的日常监管，在规定期限内回答本所问询，并按本所要求提交说明，或者披露相应的更正或者补充公告。

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[信公提示]

信息披露是上市公司最为基础和重要的工作之一。上市公司应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。为了促进上市公司信息披露质量的提高，对于收购、出售资产、关联交易、担保等典型事项，深交所编制了《主板信息披露业务备忘录第7号一信息披露公告格式》，对应不同事项共有41号公告格式指引。上市公司在披露对应事项时应当按照格式要求披露具体要素，对于重要财务数据、重要基本信息等要素应尽可能地做到真实、准确、完整的披露，若公告时某些重要要素尚未知晓，应当说明未披露的原因并在获悉后及时披露，保证可能对投资者产生较大影响的内容能真实、准确、完整地在公告中反映出来。

另外，交易所不仅具有服务市场的职责，也兼具监管市场、组织市场的职责，对于上市公司所披露信息的内容进行监管是交易所履行市场监管职责的内容之一。上市公司应当重视交易所下发到公司的问询函、关注函等函件，并注意与监管老师及时沟通相关情况，在规定期限内及时作出回应或披露公告。

案例1-1-2董事会通知发出后议案发生调整，可以无视？

[案例简介]

深交所主板某上市公司（以下简称“公司”）于2018年6月8日披露《关于签署商业物业抵顶转让价款协议书的公告》，该事项经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过。

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第一篇信息披露违规

2013年5月，公司将其持有的A置业有限公司（以下简称“A公司”）100%股权及其对A

公司享有的债权一并转让，B资产管理集团有限公司（以下简称“B公司”）应向上市公司

支付转让A公司股权及债权款项。截至2018年6月8日，仍有36930万元转让款尚未

支付，B公司拟用其所属公司所持有的商业物业作价抵顶所欠公司款项。

2018年6月15日，深交所下发问询函，对交易事项中的具体细节提出质疑，包括要求公司报备对外公告的协议版本以及董事会审议的协议版本，说明两份协议是否存在差异。

6月23日，公司问询函回复公告显示，在协议文本发给董事审议的过程中，公司与交易对方对协议条款进行了调整，以致披露的抵顶转让价款协议书与董事会审议通过的版本不一致，在以下方面存在差异：(1)协议名称有所调整；(2)增加公司利益保障条款：

(3)增加对方逾期办理产权过户相关违约责任的内容；(4)删减关于违约金或资金占用费具体数额的描述。在深交所的督促下，公司于6月25日重新召开董事会补充审议调整后的抵顶转让价款协议书。

此外，在本次问询函回复中，还暴露出公司另一项违规行为，公司2015年第三次临时股东大会审议通过《关于签署借款合同的议案》，自愿借款不超过3亿元给某铁矿有限公司，借款期限自2015年9月1日至2016年3月31日，然而截至2018年5月31日，该笔债务仍未完全清偿。针对该事项，公司并未及时披露借款合同履行发生重大变更的情况和原因。

[纪律处分及监管措施]

深交所认为公司违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第2.1条、第7.6条规定，于2018年11月5日对公司出具监管函。

[规则摘要]

《深圳证券交易所股票上市规则》

7.6上市公司按照本规则第7.3条或者第7.4条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

(一)董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；

上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；

(三)已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；

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···试读结束···