2022年注会税法重要知识点：企业重组的特殊性税务处理的条件及方法

在研究注意税法的过程中，把握其逻辑，思考和理解政策之间的相互关系，有助于把零散的知识要点整理清楚，记好，用好。 2022年税法重要知识点已更新！快来学习吧！

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企业改制特殊税务处理的条件和方法

[章节]

第四章企业所得税法-第五节企业重组的所得税处理

【知识点】企业改制特殊税务处理的条件和方法

企业重组特殊税务处理的条件和方法

测试点一：企业重组特殊税务处理条件

（一）企业重组同时符合下列条件的，适用特殊税收处理规定：

一个目的，两个比例，两个连续。

1、具有合理的经营目的，不以减税、免税、延期缴纳税款为主要目的。

2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定比例。

3、重组后资产的原有实质性经营活动在企业重组后连续12个月内不发生变化。

4、重组交易对价中涉及的股权支付金额符合规定比例。

5、在公司重组中取得股权支付的原大股东在重组后连续12个月内不得转让取得的股权。

测试点2：企业重组的特殊税务处理

一般税务处理和特殊税务处理的主要记忆：

企业重整符合规定的五项条件的，交易各方可按以下规定对交易中的股权支付进行特殊税务处理：

1、企业债务重组确认的应纳税所得额占企业当年应纳税所得额的50%以上，可在5个纳税年度内平均计入各年度应纳税所得额。

2、股权收购，收购公司购买的股权不得低于被收购公司总股本的50%，收购公司在股权收购时支付的股权不得低于其85%总交易付款。选择的处理方式如下：

(1)被收购公司股东取得被收购公司股权的计税基础，以被收购股权的原计税基础确定。

（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原计税基础确定。

(3)收购企业与被收购企业原有资产、负债的计税基础及其他相关所得税事项保持不变。

3、资产收购，受让企业取得的资产不得低于受让企业总资产的50%，且受让企业在资产收购时的股权支付金额不得低于85占其总交易付款的百分比，您可以选择如下进行：

（一）转让企业取得转让企业股权的计税基础，按照转让资产的原计税基础确定。

（2）受让方取得被转让企业资产的计税基础，以所转让资产的原计税基础确定。

4、企业合并，企业合并时法人股东取得的股权支付金额不低于交易支付总额的85%，同一控制下企业合并无需支付对价，您可以选择按照以下规定处理：

（一）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业原计税基础确定。

（二）被合并企业合并前的相关所得税事项，由被合并企业继承。

(3)被合并企业可弥补的被合并企业亏损限额=被合并企业净资产公允价值×本次发行的最长期限政府债券利率截至合并业务发生当年年底的状态。

（四）被合并企业股东取得被合并企业股权的计税基础，以原持有被合并企业股权的计税基础确定。

5、企业分立时，被分立企业的全体股东按照原持股比例取得被分立企业的股权。分立企业和分立企业均不会改变原有的实质性经营活动，分立企业的股东不得在企业分立时改变原有的经营活动。取得的股权支付金额不低于交易支付总额的85%，可选择按以下规定处理：

(1)分立企业接受分立企业资产和负债的计税基础，确定分立企业的原计税基础。

（2）与被分立企业分割的资产有关的所得税事项，由被分立企业继承。

(3) 分立企业未超过法定赔偿期限的损失金额，可按照分立资产占总资产的比例进行分配，分立企业继续弥补它。 （注意这里有计算点）

(4) 被分立企业的股东获得被分立企业的股权（新股）。需要放弃分立企业的部分或全部原有股权（旧股）的，免除“新股”的计税基础。确定“旧股”的计税基础。

即：以旧换新，以旧换新

如果不需要放弃“旧股”，获得“新股”的税基可以通过以下两种方式确定：直接将“新股”的税基确定为零；或使用分立企业分出的净资产占被分立企业净资产总额的比例，先将原持有的“旧股”的税基减少，再将减少后的税基平均分配给“新股”。分享”。

即：保留旧的并接收新的、新的零或拆分每个计算

6、重组交易各方未按上述1至5在交易中暂时确认股权支付中相关资产的转让收益或损失的，非股权支付仍应确认相应的资产转让收益或损失在当期交易期间，调整相应资产的计税基础。