2022年注会战略重要知识点：公司内部治理结构

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公司内部治理结构

[章节]

第五章公司治理-第三节公司内部治理结构和外部治理机制

【知识点】公司内部治理结构

内部公司治理

公司内部治理结构是指公司的所有权和经营权以受托责任为基础形成的相互制衡的结构性制度安排，以实现公司的最佳经营业绩。

股东（大）会由全体股东组成，是公司内部的最高权力机构和决策机构。

董事会、监事会和经理层分别履行公司的战略决策职能、监督职能和经营管理职能。在遵守权力相互制衡的前提下，客观、公正、专业地进行公司治理，对股东（大）会负责。为了保持和争取公司取得最佳经营业绩。

(1)公司内部治理结构的不同模式

根据董事会的权责特点以及其他监管机构与董事会的权责关系，将公司内部治理结构分为三种模式：单层董事会、双层董事会和复合结构。不同模式下，股东会、董事会（监事会）和公司治理结构管理团队的设置、组成和职能不同。

1.单层板系统

联合董事会由英国和美国代表。董事会兼有监督和决策职能。公司内部不设单独的监事会，相应的监督职能由董事会中的独立董事履行。董事会结构由执行董事和非执行董事组成。执行董事是指参与公司经营管理的董事，非执行董事是指除董事以外不在公司任职的董事会成员，包括在股东及关联单位任职的非执行董事。独立第三方的董事和非执行董事（即独立董事）。

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2、两层板系统

以德国为代表的两级董事会一般设置由非执行董事组成的监事会和完全由执行董事组成的管理委员会，监事会的权力高于董事会。任命和监督董事会成员的权力。在这种治理结构模式下，监事会和董事会分别行使监督管理职能，监事和董事不得兼任。

3.复合结构体系

复合结构体系将单层董事会制度和双层董事会制度相结合，在公司内部设置董事会和监事会，监事会和董事会是平行的机构。日本是最典型的例子，中国大陆和台湾、韩国以及东南亚一些国家或地区也采用了类似的模式。这种模式下的董事会具有决策功能，但由于董事会主要由执行董事组成，因此也具有执行职能。同时，为防止监事自我监督，法律规定由股东大会选举法定审计师或监事对董事、经理进行监督。

（2）公司内部治理结构各方的权利和义务

1.股东大会

(1) 股东

定义：出资设立公司并对公司债务负责的人。

权利和义务：股东投资公司持有公司股票，并凭借所持股票行使权利，享受合法经济利益，承担相应义务。

如何参与公司治理：主要是通过参加股东大会行使权利。

股东可以是自然人，也可以是各种类型的法人实体。

(2) 机构投资者

定义：指利用自有资金或从分散的公众手中募集的资金进行证券投资活动的法人实体，包括证券投资基金、社保基金、商业保险公司和各类投资公司。

特点：

①与个人投资者相比，机构投资者具有显着的人才优势。

②机构投资者往往追求稳定的价值投资理念，投资于具有中长期投资价值的股票。

③与个人投资者相比，机构投资者可以利用其股东身份，更有可能参与上市公司治理。

如何参与公司治理：

①“用脚投票”：通过买卖公司股票参与被投资公司管理的行为。

②“手工投票”：通过董事会选举获得董事会席位，进入董事会并出席股东大会，对公司投融资等重大事项进行表决或否决议案，积极参与公司重大决策，并直接向公司董事会和股东报告。管理者的行为会产生影响。

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2、董事会

(1) 董事的义务

良好的管理责任

①董事必须忠于公司。 “董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产”，“不得擅自泄露公司秘密”。

②董事必须维护公司资产。 “不得以自己或他人名义将公司资产存入账户”、“不得擅自挪用公司资金”、“不得擅自将公司资金借给他人”、“不得动用公司资产”为他人提供安全保障”。

③董事有义务在董事会审慎行使决策权。

竞业禁止义务

董事与公司之间的非竞争义务。 “董事未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商机。”

(2) 董事会下设若干专门委员会及其主要职责。

审计委员会

主要职责： ①检查公司的会计政策、财务状况和财务报告程序； ②与公司外部审计师沟通； ③检查内部审计人员及其工作； ④检查公司内部控制； ⑤检查、监督公司存在或潜在的风险； ⑥ 检查公司是否遵守法律法规。

战略决策委员会

主要职责： ①制定公司长期发展战略； ② 对公司重大投资决策等进行监督核实。

薪酬与考核委员会

主要职责： ①负责制定董事、监事和高级管理人员的评价标准，进行考核； ②负责制定和审核董事、监事和高级管理人员的薪酬政策和方案。

提名委员会

主要职责： ①分析董事会的组成，明确对董事的要求； ②制定董事遴选标准和程序； ③广泛寻找合格的董事候选人； ⑤ 确定董事候选人，提交股东大会表决。

3.监事会

监事会由股东（大）会选举产生的监事和公司职工民主选举产生的监事组成。是对公司经营活动进行监督检查的常设机构。

4.经理级别

经理是负责公司日常经营管理和行政事务的人员，由公司董事会任命，在法律、法规和公司章程的范围内，经董事会授权，在业务活动中代表公司的高级管理人员。

注：本文知识点整理自东奥田明先生-Strategic 2022年强化研讨会课程讲义中的笔记会议基础

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