2022年注会经济法重要知识点：主板上市公司公开发行证券的一般条件

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【知识点】上市公司公开发行证券的一般条件主板

主板上市公司公开发行证券的一般条件

1.上市公司组织机构健全、运行良好，符合以下要求：

（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会、独立董事等制度健全，能够有效履行职责依法履行职责。

（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司经营的高效性、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性和有效性不存在重大缺陷。

（三）现任董事、监事和高级管理人员具备忠实、勤勉履行职责的资格。最近12个月内未受到中国证监会行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责。

董事、监事和高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

董事、高级管理人员不得有下列行为（包括但不限于）： （一）违反公司章程规定或者未经股东大会同意与公司订立合同或交易或股东大会； （二）未征得股东大会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商机，经营与他为自己或他人工作的公司。

（四）上市公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务等方面均独立，机构和业务独立，能够独立经营和管理。

(5)最近12个月内没有违反对外担保的情况。

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2、上市公司盈利能力可持续，满足以下要求：

(1) 最近三个会计年度的连续利润。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前净利润的较低者作为计算依据。

（2）业务及利润来源较为稳定，不存在严重依赖控股股东或实际控制人的情况。

（3）现有主营业务或投资方向可持续发展，业务模式和投资计划稳定，主要产品或服务市场前景良好，业务不存在现实或可预见的重大劣势行业环境和市场需求 品种繁多。

(4)高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月未发生重大不利变化。

（5）公司的重要资产、核心技术或其他重大权益已合法取得并能够持续使用，不存在实际或可预见的重大不利变化。

(6)不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大事项。

（7）证券最近24个月已公开发行的，不存在发行当年营业利润较上年下降50%以上的情况。

3.上市公司财务状况良好，符合以下要求：

（一）会计基础工作规范应当严格执行国民核算体系的规定。

（2）没有注册会计师对最近三年和第一期财务报表出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；本次发行对发行人不存在重大不利影响或重大不利影响在发行前已消除。

(3)资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。

(4)经营成果真实，现金流正常。营业收入和成本的确认严格按照国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备充分、合理，不存在操纵经营业绩的情况。

（5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%。

4.上市公司最近36个月的财务会计文件不存在虚假记载，不存在重大违反下列法律的情况：

（一）违反证券法律、行政法规或者规章，受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的。

（二）违反工商、税收、土地、环境保护、海关法律、行政法规或者规章，受到行政处罚，情节严重或者刑事处罚的。

（三）违反国家其他法律、行政法规，情节严重的。

5.上市公司募集资金的数额和用途应当符合下列规定：

(1) 募集资金数额不得超过项目要求。

（2）募集资金的使用符合国家产业政策和环境保护、土地管理相关法律、行政法规的规定。

（三）除金融企业外，本次募集资金用途不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、拆借、委托理财等金融投资；不得直接或间接投资于主营业务为证券交易的公司。

(4)投资项目实施后，不与控股股东、实际控制人发生同业竞争，不影响公司生产经营的独立性。

（五）建立募集资金专项存放制度。募集资金必须存入公司董事会决定的专门账户。

6.上市公司有下列情形之一的，不得公开发行证券：

（一）本次发行的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的。

（二）变更前次公开发行证券募集资金用途未更正的。

(3)上市公司最近12个月内曾被证券交易所公开谴责过。

(4)上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月未履行对投资者的公开承诺。

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被司法机关立案调查或被中国证监会立案调查。

（六）其他严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

7.股东大会

股东大会关于发行证券的决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

8.证监会批准

（一）上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐机构保荐，并向中国证监会报告。

（2）上市公司应当自中国证监会批准发行之日起12个月内发行证券；超过12个月不发行的，批准文件失效，发行前须经中国证监会重新批准。

注意：本文知识点整理自东澳郭守杰-基础强化讲座课程讲义

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