2022年注会经济法重要知识点：在主板上市的公司首次公开发行股票

注意，经济法学科需要背的内容很多，学生在理解的基础上会更容易背。为了让大家更好的复习和巩固所学知识，小编为考生准备了注意事项。 a>经济法重要知识点，一起来看看吧！

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【知识点】主板上市公司首次公开募股强>

主板上市公司首次公开募股

根据《证券法》的规定，公司首次公开发行新股应当符合下列条件： （一）组织机构健全、运作良好； （二）具有持续经营能力； （三）最近三年的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、受贿、贪污、挪用财产、扰乱社会主义市场经济秩序等刑事犯罪行为； （五）国务院批准的中国证监会规定的其他条件。

根据中国证监会《首次公开发行股票管理办法》，主板上市公司首次公开发行股票应当符合以下条件：

1.学科资格

(1) 发行人为依法设立并依法存续的公司。股份有限公司设立后，发行人应当持续经营三年以上，经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产账面价值整体转为股份有限公司的，其持续经营期限自有限责任公司成立之日起计算。

(2) 发行人的注册资本已缴足，发起人或股东作为出资的资产已办理产权过户手续，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。

（三）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

(4)发行人近三年主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变化。

（5）发行人权益清晰，控股股东所持发行人股份与控股股东或实际控制人控制的股东不存在重大权属纠纷。

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2、规范运行

（1）发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责.

（2）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职条件，不得有下列情形：

①中国证监会采取证券市场禁入措施的，禁入期仍然有效；

②最近36个月内被中国证监会行政处罚，或最近12个月内被证券交易所公开谴责；

③司法机关涉嫌犯罪立案或中国证监会涉嫌违法违规立案，尚无明确结论。

(3) 发行人内部控制制度健全、执行有效，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、经营的效率和有效性。

（4）发行人不得有下列情形：

①最近36个月内，未经法定机关批准，公开发行或变相发行的证券；或相关违法行为已在36个月前发生，但仍在进行中；

②最近36个月内违反工商、税务、土地、环保、海关等法律、行政法规，受到行政处罚，情节严重的；

③最近36个月内向中国证监会提交发行申请，但提交的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或者伪造、变造发行人或者其董事、监事、高级管理人员的签名、盖章；

④本次提交的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪已被司法机关立案侦查，尚无明确结论；

⑥其他严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

（5）发行人公司章程明确了对外担保的审批权限和审核程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供违规担保的情况。

(6)发行人有严格的资金管理制度，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业通过借款、偿还债务、代垫款等方式占用资金的情况或以其他方式。

3.财务和会计

(1)发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力强，现金流正常。

(2)发行人内部控制在所有重大方面均有效，注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。

(3)发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则及相关会计制度的规定，在所有重大事项中公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量方面，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

(4) 发行人应以实际交易或事项为基础编制财务报表；会计确认、计量和报告应当谨慎；对于相同或相似的经济业务，不能随意变更一致的会计政策。

(5) 发行人应当充分披露关联关系，按照重要性原则适当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情况。

（6）发行人应符合以下条件：

①最近3个会计年度净利润为正，累计超过3000万元。净利润按扣除非经常性损益前后较低者计算；

②最近3个会计年度累计经营活动产生的现金流量净额超过5000万元；或最近3个会计年度累计营业收入超过3亿元；

③发行前总股本不低于人民币3000万元；

④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权等）占净资产的比例不高于20%；

⑤最近一期期末无未弥补损失。

中国证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等规定认定的试点企业，不得适用第①项和第1项规定。 ⑤。

(7) 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规。发行人的经营业绩并不严重依赖税收优惠。

(8)发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。

（九）发行人备案文件不包括下列情形：

①故意遗漏或虚构交易、事件或其他重要信息；

②滥用会计政策或会计估计；

③操纵、伪造、变造财务报表所依据的会计记录或相关凭证。

（10）发行人不得有下列影响持续盈利的情形：

①发行人的经营模式、产品或服务品种结构已经或将发生重大变化，将对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响；

②发行人的行业地位或发行人所在行业的经营环境发生或将发生重大变化，将对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响；

③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或客户存在重大依赖，存在重大不确定性；

④发行人上一会计年度净利润主要来源于合并财务报表范围以外的投资收益；

⑤发行人使用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的情况。

4.发行人

（一）发行人应当按照中国证监会有关规定编制申请文件，由保荐机构出具保荐机构并向中国证监会报告。

（2）发行人应当自中国证监会核准发行之日起6个月内发行股票；超过6个月不发行的，批准文件失效，报中国证监会重新批准后发行。

(3) 招股说明书的有效期为公开发行前最后一次招股说明书签署之日起6个月。

(4) 招股说明书所引用的财务报表自最近一期截止日起6个月内有效。特殊情况下，发行人可申请适当延期，但不超过3个月。财务报表应在年末、半年或季度末到期。

5.旧股转让

根据《公司股东在首次公开发行股票时公开发行股票的暂行规定》，公司首次公开发行股票期间，公司股东公开发行的股份应当持有超过36 个月。

注意：本文知识点整理自东澳郭守杰-基础强化讲座课程讲义

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