《公司治理原理与案例》唐静，许陈生，李晓莉主编|(epub+azw3+mobi+pdf)电子书下载

图书名称：《公司治理原理与案例》

【作　者】唐静，许陈生，李晓莉主编

【页 数】 196

【出版社】 广州：广东高等教育出版社 , 2020.02

【ISBN号】978-7-5361-6718-6

【分 类】公司-企业管理-研究

【参考文献】 唐静，许陈生，李晓莉主编. 公司治理原理与案例. 广州：广东高等教育出版社, 2020.02.

图书封面：

图书目录：

《公司治理原理与案例》内容提要：

本教材强调理论联系实际，介绍了公司治理基本理论与前沿发展，整理了大量国内外公司治理实践案例，通过剖析案例来理解理论机制，运用理论逻辑来解剖案例，试图将理论发展与案例实践相融合，并力求简明扼要和通俗易懂。本教材每章后面均配有小结、本章思考题和案例讨论题，非常适于启发学生思维和组织学生展开讨论。

《公司治理原理与案例》内容试读

第一章飞公司治理概述

第一节公司治理的产生

现代企业制度是不完善的，每个企业都存在着制度设计的盲点。每个企业都需要根据自己的企业特性，设计一种监督与制衡机制去填补制度设计的盲点，以促进企业持续稳定发展；每个国家都需要根据社会经济的发展特性，设计一套制度或机制来协调企业与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系，以促进社会经济的

第

可持续发展。这一系列制度的构建和运行活动，就是公司治理。公司治理的产生根源和治理目标随着企业制度的发展而不断演变，公司治理也随着企业制度的差异、社会经济特性的差异，在不同的国家（或地区）采取不同的模式。从以下资料中北京师范大学中国企业家犯罪预防研究中心发布的《2015中国企业家犯罪报告》，可看出现代企业制度的不完善。

公司治理概述

资料

《2015中国企业家犯罪报告》摘录

从2014年12月1日至2015年11月30日，共搜集企业家犯罪案件793例。其中，国有企业家犯罪案件143例，占案件总数的18.03%；民营企业家犯罪案件650例，占案件总数的81.97%。在793例企业家犯罪案件中，共涉及犯罪企业家921人。

在921名犯罪企业家中，企业内部职务明确的有898人。其中，企业主要负责人（法定代表人、董事长、经理、厂长、矿长等正职和副职)共641人，占71.38%；实际控制人股东共87人，占9.69%；党群负责人共8人，占0.89%；监事共6人，占0.67%；财务负责人共29人，占3.23%；技术负责人共9人，占1.00%；销售（采购)负责人共76人，占

8.46%:其他核心部门负责人共42人，占4.68%。

在793例企业家犯罪案件中，有787例案件的案发环节明确。其分布情况为：日常经营管理环节共发生360例，占比45.74%；财务管理环节共发生140例，占比17.79%；产品生产环节共发生19例，占比2.41%；贸易环节共发生50例，占比6.35%；融资环节共发生98例，占比12.46%；薪资管理环节共发生24例，占比3.05%；工程承揽环节共发生69例，占比8.77%；物资采购环节共发生14例，占比1.78%；公司设立变更环节共发生11例，占

公司治理原理与案例

比1.39%；人事变动环节共发生2例，占比0.25%。

921名犯罪企业家共涉及59个具体罪名，触犯的频数共计999次。触犯频率最高的十个罪名依次为：非法吸收公众存款罪共104次，占比10.41%；职务侵占罪共101次，占比

10.11%;虚开增值税专用发票罪共96次，占比9.61%；受贿罪共96次，占比9.61%；行贿罪共67次，占比6.71%；贪污罪共57次，占比5.71%；挪用资金罪共53次，占比

5.31%;合同诈骗罪共53次，占比5.31%；单位行贿罪共50次，占比5.00%；拒不支付劳动报酬罪共42次，占比4.20%。

{资料来源：北京师范大学中国企业家犯罪预防研究中心，2015中国企业家犯罪报告EB/OL](2016-04 -12)[2019 -10-10].http://cecpc.bnu.edu.cn/newsshow-22-55-1.ht-ml.

一、企业制度的演变

(一)古典企业制度

1.个人业主制企业

个人业主制企业也称个人独资企业(sole proprietorship),是指由一个自然人投资，全部资产为出资人所有并由出资人对企业债务承担无限责任的营利性经济组织。其有以下特征：

①出资人仅限于一个自然人。②不具有法人资格。③企业主享有企业全部权利，可以完全支配企业的财产和经营。④承担无限责任。个人业主制是企业制度最早出现的形式。在这种企业制度下，业主个人出资兴办企业，业主自己直接经营企业，企业的产权和经营权一致，业主享有企业的全部经营所得，并对企业的全部债务承担无限连带责任。在这种制度下，业主拥有企业的全部产权，包括经营决策权、监督管理权、剩余索取权。企业的主要关系是雇主与雇员的关系，雇主与雇员之间是一种雇佣劳动关系。在当今社会中，个体户和小型私营企业就是这样一种企业制度。

个人业主制下的企业有着它特有的优点：第一，企业组建程序简单易行，企业规模较小，人员结构简单，产权转让自由；第二，企业经营方式灵活，经营决策迅速；第三，业主有充分的积极性对生产经营进行监督；第四，企业经营的相关信息保密性强。个人业主制下的企业也有着它固有的缺点：第一，业主需承担无限连带责任；第二，企业资产来源有限，企业难以获得扩张规模的资金支持；第三，当企业规模扩大后，限制在个人或家庭范围内的人力资本很可能会影响到决策的质量；第四，在无限连带责任的制约下，高风险、高前景的行业往往制约了企业的投资范围；第五，企业的生命力较弱，企业的寿命有限，企业的续存受到业主经营意愿、健康状况、人身限制、继承者能力等的影响。

2.合伙制企业

合伙制企业(enterprise of partnership,EP)是指由两个或两个以上自然人通过订立合伙

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合同，共同投资设立、共同经营的营利性经济组织。其特征是：①合伙企业成立的基础是合伙协议。②不具有法人资格，两个自然人企业。③强调人的联合，合伙人之间处于平等地位。④债务承担无限连带责任。为了扩大企业发展的资金来源，个人业主制企业逐步向合伙制企业发展。合伙制企业是指由两个或两个以上自然人共同出资兴办，通过签订协议而联合经营控制的企业。合伙制企业也不具有法人地位，合伙人才是民事主体，并对企业债务承担无限责任。“合伙制”由两个或两个以上的自然人共同出资兴办，可以部分解决个人业主制条件下企业物力和人力的资本匮乏问题，但是，在遇到合伙人在经营决策上存在分歧时，将会产生大量的协调成本，从而会阻碍企业的发展。而个人业主制企业的高风险、弱生命力等缺陷也同样存在于合伙制企业之中。合伙制企业并没有解决个人业主制企业发展中遇到的物质资本和人力资本限制问题，企业制度的演进呼唤根本性的变革。

(二)现代企业制度（公司制企业）

公司制企业是依法成立的、以营利为目的的经济组织。

从古典企业制度发展到现代企业制度，其演进遵循两个目标：一是解决企业发展对物质资本的需要，二是解决企业发展对人力资本的需要。公司组织形式的出现，克服了个人业主制、合伙制企业中存在的企业规模扩张与单个资本积累不足之间的矛盾，成为现代市场经济中最重要、最典型的企业组织形式。在这个意义上，个人业主制企业与合伙制企业被归入古

章

典企业制度，而公司被归入现代企业制度。近代公司起源于16世纪以前的海上贸易；在17一18世纪，近代公司进一步扩展至交通运输业和金融业；在19世纪下半叶之后，现代公

公

司大量地、普遍地出现在制造业

治

1.近代公司的发展

探

近代公司的产生是社会化大生产发展的产物，集中体现于贸易的广泛发展和信用制度的出现。15一16世纪，人类进行了具有划时代意义、空前规模的世界大航海活动，例如：哥伦布四次横渡大西洋，发现美洲新大陆：瓦斯科·达·伽马成功发现从欧洲绕好望角到达印度的新航线。世界新航线的发展促进了西班牙、葡萄牙、荷兰、英国等国家海上贸易的发展海外贸易规模的发展，需要大量资金组建贸易团队、购买商船、购买货物，甚至购买武器组建军队进行自我保护和对外掠夺。个体商人无法提供如此大规模的资金支持，而通过公司筹资恰恰可以满足这一需求。国内外贸易的蓬勃发展，也造就了大批拥有大量资金的商人，这又为社会集资成立公司提供了可能。西欧各国对民间工商业采取比较宽松和自由的政策，这些商品经济意识为公司的产生提供了适宜的文化土壤。

15一17世纪，陆上贸易和海上贸易的蓬勃发展促进了企业形式的不断演变。合组公司合股公司和特许股份公司是近代公司的主要形式。近代公司最早是以合组公司形式出现，公司没有共同资本，入伙各方虽加入组织，但经营各自的资本，承担各自的贸易风险，而对公司只承担遵守公司规约义务，是行会性质的组织。成立合组公司主要是为了约束成员遵守行业规则，进行商务沟通和谈判。为了扩大经营规模，商人们以共同资本进行贸易，出资各方按出资比例分享收益和分摊经营风险，合组公司开始向合股公司发展。合股公司的股票公开发售，股本不退换，股息定期发放，各股员共担风险、共享利润。合股公司通过出售股票向

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公司治理原理与案例

社会筹集闲散资金，所有权与经营权分开，分散风险。合股公司比合组公司更具有稳定性，是现代股份公司的雏形。为了防止恶性竞争，组成强强联合的商业团队，由政府或国王特许成立特许股份公司，它是由商人集股共同经营的一种企业组织形式。这种企业组织不仅享有商业独占权，同时还是一种政治军事组织。这类型公司包括特许贸易公司和特许专营公司，例如：1600年成立的英国东印度公司，1602年成立的荷兰东印度公司。近代公司与现代公司相比，虽然在公司治理方面还不够成熟，但是，近代公司已开始呈现出这些特征：第一，出资者对公司承担的责任从无限责任向有限责任发展；第二，企业的所有权与经营权开始分离；第三，股份公司逐步占据了主导地位；第四，有关公司的法律法规开始逐步建立起来。

案例1-1。荷兰东印度公司

荷兰东印度公司成立于1602年3月20日，于1799年解散，它是世界上第一家股份制公司。1602年前，荷兰的海上贸易主要由民间的远洋贸易公司进行，恶性竞争比较厉害。1600年，英国女王伊丽莎白一世为了加强英国的海上贸易能力，授权一群英国商人强强联合成立英国东印度公司，以英国女王的名义进行对外贸易。为了与英国抗衡，维护海上贸易的权益，荷兰也借鉴英国的做法，联合建立一个统一的对外贸易公司。1602年3月20日，在荷兰首相的斡旋下，共和国七省代表和六大商会经过谈判，签署了《联合东印度公司特许令》，标志荷兰东印度公司成立。荷兰东印度公司拥有组建军队、发行货币、与其他国家订立正式条约、对其他地方进行殖民和统治的权利。

一直以来，海上贸易都有着合伙经营的传统，一个船队出海前先向合伙团队筹集大量资金，用这些资金雏持日常运营和购买大量商品，待购买回来的商品卖出去后，股东按照股份比例进行资金回收和利润分配。随着荷兰东印度公司的建立、海外贸易规模的扩大，资金规模需求也越来越大。传统的合伙经营模式已满足不了荷兰东印度公司对资金规模的要求。为了筹集更大规模的发展资金，荷兰东印度公司开始发行长期股票，最初设定的年限为21年(依据荷兰政府授予航运特许权)，股票购买者并不局限于合伙人，普通市民也可以购买公司的股票，共同承担资金盈亏和获取分红的权利。通过发行股票的方式筹集资金，开启了荷兰东印度公司通往东方财富大门的钥匙。在这家公司存续的197年间内，曾经拥有15000个分支机构，贸易额占到当时全世界贸易总额的一半左右。

荷兰东印度公司的总部设在荷兰的阿姆斯特丹，董事会由70多人组成，选举出17名执行董事。公司每年开两次会议，每次会议商讨决定未来半年的重大决策和运营计划。由于当时的通信技术不发达，海上航线较长，远在荷兰总部的董事会无法及时处理远东的事情，荷兰东印度公司便在亚洲成立了“东印度评议会”，给予其较大的商业授权，并且可以自行决定一些紧急事情。在各个殖民地又分别建立了“商馆”，也授予其比较大的商业授权。荷兰东印度公司在公司治理结构上初步有了董事会和经理人的设置和分工。

2.现代公司的发展

19世纪末，资本主义从自由竞争过渡到垄断时期。科学技术新发现和新发明在工业上得

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到广泛运用，电力、石油、汽车、化学等新兴工业部门开始崛起，矿业、钢铁、运输等重工业部门日益居于社会经济发展的重要地位。这些产业的发展要求企业具备较大的生产规模，需要大量的资金支持，个别资本一般难以胜任。在这种情况下，公司组织形式以其筹资和联合的优势，在资本集中和加速垄断形成过程中，发挥着巨大的杠杆作用，能够满足产业发展的要求。因此，欧美各国在19世纪末开始，无论在工业、农业、商业，还是金融业、服务业、制造业上，大多数都采用了公司组织形式，促使公司规模和数量得到快速的发展。

与近代公司相比，现代公司呈现出许多新的变化和新的特点。第一，国民经济财富主要是由公司创造，公司在社会经济生活中处于中心地位；第二，公司规模日益扩大，股东数量不断增多，公司股权日益分散化；第三，公司股东多元化，持股人从自然人发展到企事业单位、政府部门、外国法人和个人；第四，公司向大型化、集团化、国际化、股份化发展，公司内部实行集权和分权相结合的管理体制：第五，公司立法和公司治理日趋完善。

资

料

美国加利福尼亚大学伯克利分校的经济学家德隆的一项研究表明，从250万年前的旧石

器时代至今，在99.99%的时间里，世界人均GDP基本没什么变化。但在过去的250年中，

突然有一个几乎是垂直上升的增长。马克思和恩格斯在《共产党宣言》中的一个类似表述是：“资产阶级在它的不到一百年的阶级统治中所创造的生产力，比过去一切时代创造的全

章

部生产力还要多，还要大。”为什么人类会在如此短的时间内创造出如此巨大的财富呢？对于这奇迹的出现，现代股份有限公司功不可没。正是在上述意义上，经济学家巴特勒(Btlr)把股份有限责任公司理解为“近代人类历史中一项最重要的发明”，强调“如果没有

司治理概述

它，连蒸汽机、电力技术发明的重要性也得大打折扣”。

(资料来源：郑志刚.中国公司治理的理论与证据[M].北京：北京大学出版社，

2016:19.)

案例1-2Q标准石油公司和大企业的涌现

在19世纪七八十年代，一些公司达到了惊人的规模，但它们并非源自内部成长，而是兼并。最著名的例子可能就是标准石油公司(Standard Oil)了。一开始，标准石油公司更像

一个卡特尔(Ctel)①而非一家石油公司，它由一家大炼油厂指挥下的一群小公司构成，该炼油厂就是洛克菲勒的俄亥俄标准石油公司。洛克菲勒首先创建了一个行业联合会并出任了第一任主席，最终，该联合会变成了一个巨大的、纵向一体化的集权公司。截至1880年，标准石油“集团”或“联盟”网罗了40家独立公司。1882年，这40家公司的股东为取得石油托拉斯的认证而相互变换股票，托拉斯授予一个有着9名理事的机构“统一对若干家标准石

①卡特尔是指由一系列生产类似产品的独立企业所组成的组织，是集体行动的生产者，目的是提高该类产品价格和控制其产量。

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公司治理原理与案例

油公司所属企业事务实施监管”的权力。此外，该托拉斯授权当地的分支机构接管标准石油公司在各州的经营，该举措使标准石油公司避开了各州针对外来公司的税收。协同效应使标准石油公司牢牢控制了迅速增长的石油行业。到19世纪90年代早期，标准石油公司的原油开采占了全国石油开采总量的25%。

尽管1891年美国最高法院判决分拆标准石油公司，但其他企业集团避开了反垄断的利斧。例如安德鲁·卡耐基与1901年创立的美国钢铁公司生产了行业产出总量的60%。

(资料来源：蒙克斯，米诺.公司治理[M].李维安，周建，等译.2版.北京：中国

财政经济出版社，2004：90.)

【问题】结合案例1-2，简要概括公司发展过程中的变化规律。

二、现代公司制的基本特征与类型

公司制企业的基本特征包括有限责任和法人地位。

(一)公司的定义

亨利·福特(Henry Ford)曾经说过：“一个伟大的企业可以超越自然人的极限。”这里可以看出公司存在的部分目的在于一超越任何人的能力和寿命。这也是公司的挑战。历史上一部分人试图用无论民主还是专制的方式去控制另一部分人已经遭到了失败，因此人类试图去控制一个机构，则是另外一个更大的挑战。

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定，公司是依照《公司法》成立的，资本由股份或者出资组成，股东以其所认缴或者认购的出资额或者股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产独立承担责任的企业法人。法律上的定义涉及对公司契约和所生成实体的债务要求。然而，公司似乎比定义或者法律的限定有更多的内涵和复杂性。下面是对公司的其他一些定义：

商业性公司是一种工具，用以聚集资本、进行产品和服务的生产与分配以及进行投资等活动。相应的，公司法的一个基本前提是商业性公司进行上述活动应有其自身的目标，即提高公司的盈利，增加公司所有者即股东的收益。

一梅尔文·阿伦·艾森伯格(Melvin Aron Eisenberg)

公司是一种虚拟存在，看不见，摸不着，只是存在于法律领域中。作为纯粹的法律产物，它只具有契约赋予它的那些属性，这些属性或者非常清楚地显现出来，或者只是偶然表露。公司的目标会受到许多行为的影响。最为严重的是违背道德的行为，如果可以的话，也称作追求个人利益。许多人持续表现出的行为或现象可视作同一属性，就像一个人做出来的那样一致。

一第4任美国首席大法官约翰·马歇尔(John Marshall)

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